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 外国人による合同会社設立の流れ

外国人が日本で合同会社を設立する場合、外国人特有の論点などがあります。印鑑証明書の有無、海外からの資本金の送金、経営・管理ビザなどの在留資格などです。日本の合同会社は米国のLCCと混同されることがありますが税務面などの構造は異なりますので注意してください。

【STEP1】　合同会社の定款に記載する基本事項を決める

まずは、合同会社を設立するにあたって会社名、本店所在地、役員、資本金、事業の目的などを決めます。

外国人が日本で会社経営をするためには、「会社経営をすることができる在留資格」が必要です。
つまり、永住者、日本人の配偶者等、永住者の配偶者等、定住者など「活動に制限がない外国人」以外は、経営管理ビザや高度専門職1号はなどの在留資格を取得する必要があります。

経営管理ビザを取得するために、出資金が５００万円以上、原則自宅とは独立した事業所を借りる必要があります。日本人や永住者は出資金100万円の会社を自宅に登記することができます（賃貸の場合、会社登記してもOKな物件に限る）。しかし、上記の永住者等以外の外国人は、出資金100万円、自宅が本社の会社を作っても稼働させることができません。

また、旅行業や飲食業などの許認可が必要な事業を行おうとする場合には、それらの許認可を取得するために必要な事業目的を定款に記載する必要があり、許認可で求められる資本金や事業所、人員を確保する必要などがあります（必要に応じ）。

【外国人ならではのポイント】

このように、外国人の合同会社設立に際しては、会社設立のグランドデザインの段階で、入管法や許認可などのレギュレーション（規制）に注意を払う必要があります。ちなみに、経営・管理ビザを取得する際には、株式会社と合同会社のどちらがよいということはありません。

【STEP２】　合同会社の定款を作成、外国人は名前表記にも注意

STEP１で決めた基本事項を盛り込んだ定款を作成します。定款は、会社名、本店所在地、事業目的、出資金額、役員構成、決算期などの会社の重要事項を盛り込んだ会社の憲法のような書類です。

定款が出完成したら、行政書士が電子署名をします。これによって印紙代40,000円が不要になります（専門家等が電子署名をしない時には40,000円分の収入印紙が必要になります）。

なお、合同会社の場合は、株式会社のように公証人による定款認証の必要がありません。

【外国人ならではのポイント】

外国人の氏名は、日本文字で記載することになります。ハングルやローマ字、欧州文字は使用できません。John Smithさんであれば「ジョン・スミス」などになります。漢字氏名は、そのまま使える漢字と日本の正字に引き直す漢字があります。一見些末な話のようですが、使用できる文字であるかどうかは専門家等に確認することをお勧めします。
ご参考：会社登記における外国人の氏名表記の方法

【STEP３】　資本金を振り込む、外国人は資金の形成過程・出所が確認されることある

会社の資本金を振り込みます。振込先は出資者する外国人の個人銀行口座です。銀行口座は、日本の銀行の口座、外国銀行の日本支店の口座になります。日本に銀行口座を持っていない場合は、原則日本で個人銀行口座を持っている協力者（共同代表者など）が必要になります。

海外送金の場合、送金に時間がかかる場合があるので注意してください（銀行に事前に相談しておくと良いです）。

【外国人ならではのポイント】

なお、会社法の規定により合同会社は必ずしも銀行振込を要せず、領収書の発行を以て出資金の払込みを証明することができますが、経営・管理ビザの審査では、資金の形成過程や出所が確認されますので銀行間送金が無難です。※資本金等に関するその他論点はこちら

【STEP４】　合同会社の登記申請をする、非居住者外国人はサイン証明書などが必要

設立登記に必要な書類を作成し、法務局に登記申請を行います（司法書士が行います）。登記申請日が会社設立日になりますので、何かの記念日であったり、本国での縁起の良い日などを指定することも可能です。登記申請日から１週間程度で会社設立登記が完了します。登記申請するときに、法務局で「補正がなければ●月●日に登記完了予定」と教えてくれます。

会社設立登記が完了すると、登記簿謄本が取得できるようになります。登記簿謄本は、不動産の契約や銀行法人口座の開設、許認可や経営管理ビザの必要資料などで必要になります。

なお、合同会社の登記申請には６万円の（資本金の１０００分の７、最低６万円）の登録免許税がかかります。

【外国人ならではのポイント】

外国人が非居住者の場合、日本で印鑑証明書を取得できないので、本国官憲発行（本国の役場、本国の公証人、在京大使館など）の印鑑証明書やサイン証明書と日本語翻訳文が必要になります。印鑑証明書・サイン証明書の記載内容は国によって異なりますが、原則、日本の印鑑証明書の記載内容を網羅している必要があります。

【STEP５】　税務署・労務当局への各種届出をする、外国人は外為法の報告等も必要

税務署や都道府県税事務所に対して、「法人設立届」「給与支払事務所等の開設届け」「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請」などの各種申請をします。これらの書類の一部は経営・管理ビザの提出書類でもあります。

税務署に相談をして自分で提出又は税理士に依頼して提出することになります。

また、年金事務所やハローワークなど労務当局へ必要な届出を行います。
経営者の適正な公的年金などへの加入状況は、今後、外国人従業員を雇用しようとするときや、永住申請の時の重要な審査項目になるので留意が必要です。ずさんな手続きをして漏れなどがあると、永住審査の不許可事由になりえます。

【外国人ならではのポイント】

非居住者外国が新規に合同会社を設立する場合、外為法の規定により、日本銀行に事前の届出または事後の報告が必要です。一定の国や業種（安全保障に関連する業種、IT関連など）の場合、会社を設立する前に日本銀行を経由して会社を設立することを届出て、承認をもらってから会社設立を行うことになります。それ以外の全ての会社は、原則、事後報告として会社設立後、日本銀行を経由して業所管大臣に報告をします。貿易業やコンサル会社などは事後報告になります。

【STEP６】　許認可を取得する

旅行業、古物商、不動産業など許認可が必要なビジネスをする場合には、原則、経営管理ビザの申請の前にそれらの許認可を取得する必要があります。

【外国人ならではのポイント】

各種許認可において外国人の場合のイレギュラーな論点が生じえます。また、外国人が非居住者の場合、申請を受理してもらうためには、本邦在住の協力者（日本人の共同代表者など）が必要になる場合があります。後日、知人の日本人に役員に入ってもらわなければならないことも生じえますので、取得しようとする許認可も事前に確認しておくべきです。

【STEP７】　経営管理ビザの申請

経営管理ビザを入国管理局へ申請します。学歴や職歴などの要件の無い経営管理ビザは、近年、事業の継続性や安定性を確認するために事業計画書の完成度の高さも入念に審査されます。

銀行の融資取引の審査資料に少し似ています。入管法の要件及び事業の持続可能性の両面を網羅して、根拠を事業計画書で示していきますので、エンジニアやアーティストの方や日本で事業計画書を作成したり提出したことのない人は専門家のサポートを依頼した方が良いと思います。

 必要な書類

• 会社設立手続きを専門家に任せた場合、外国人が用意するのは以下の書類です。
• 法務局へ添付するのは代表社員の印鑑証明書ですので、複数名代表社員がいる場合には全員分用意します。

この記事を書いた人

村井将一（むらい　まさかず）
三菱UFJモルガン・スタンレー証券（三菱UFJフィナンシャルグループと米モルガン・スタンレーとのジョイントベンチャー）で企業の資金調達やM&Aなどのアドバイスを行う投資銀行業務に従事。在職中、現場業務に従事しながら従業員組合中央執行委員として職場内の外国人や女性の活躍などのダイバシティ推進、労務環境改善活動に従事。専門は外国人の在留資格手続きに関わるコンサルティング及び財務コンサルティング。入国管理局申請取次行政書士・CFP（Certified Financial Planner）・日本証券アナリスト協会検定会員

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