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【2019年版】外国人の会社設立講座

外国人が日本で会社設立をする方法と注意点を教えてください。

外国人の会社設立は、以下のように沢山の注意点があります。実務は専門家に任せて、起業家は営業等事業に集中することをお勧めします。

 

【2019年版】外国人の会社設立講座

1.会社設立の位置づけ

外国人の起業では、一般的には、①起業準備(Business Planの策定)→②会社設立→③事業許認可の取得(必要な場合) →④経営管理ビザの取得(必要な場合)→⑤資金調達→⑥経営管理ビザの更新となります。

ビジネススタートのSTEP
【STEP1】起業準備(事業計画の策定)
【STEP2】会社設立 ← Here
【STEP3】事業許認可の取得
【STEP4】経営管理ビザの取得
【STEP5】資金調達
【STEP6】経営管理ビザの更新(決算・財務などが重要)

会社を設立する場合、事業の許認可や経営管理ビザ、融資などの要件を満たすことのできる設計が必要です。したがって、事業の許認可の有無やそこで求めている資本金やオフィス、定款の内容などの要件、経営管理ビザを取得するための要件などを会社の設立前に確認しなければなりません。

なお、永住者や日本人の配偶者等などの活動に制限のない在留資格の場合、経営管理ビザを取得することなく起業ができますが、在留期限や在留資格を失った場合、事業経営ができなくなることもありますので注意してください。詳しくは外国人材が起業する場合のポイントと注意点をご参照ください。

2.会社設立の流れ(2週間〜4週間)

会社設立は、その準備から会社登記の完了まで一般的には2〜4週間程度かかります。役員が全員日本に居住している場合は2週間程度、外国に居住している役員がいる場合には、外国での必要書類(外国人個人のサイン証明書や本国の会社謄本など)の手配や国際郵便などの時間がかかるため4週間くらいを想定しています。

【会社設立手続きの流れ】
①会社の基本事項を決める
②日本または本国での必要書類を集める
③定款を作成し公証役場で認証する
④出資金を外国人の個人口座に払い込む
⑤登記申請書を作成し法務局へ登記申請する
⑥税務署等へ各種届出をする(経営管理ビザ申請時に届出書類を添付します)
3.外国人が用意する必要書類

会社設立に際して、外国人が用意するのは以下の書類等です。

【用意する書類】
a.法人の実印
b.印鑑証明書原本(又は各国の印鑑公証書やサイン証明書)2通
c.資本金を振り込んだ口座のコピー
(表紙、2枚目、振込箇所の3ページ)
d.発起人及び取締役の個人の実印

4.会社設立の費用

日本で会社設立をするには、以下のような費用がかかります。合計で30万円~40万円です。
(ご参考:経営管理ビザと起業費用

法定費用:
公証役場:定款認証料50,000円+印紙税40,000円(行政書士を経由する場合は無料)
法務局:登録免許税150,000円
その他の費用:
行政書士・司法書士等専門家費用 100,000~150,000円程度

 

5.株式会社の基本事項の決定

株式会社の設立に際して決定すべき基本事項は以下の通りです。日本の会社法の知識が必要になりますので、専門家に希望を伝えて任せたほうが良いと思います。

【決定すべき基本事項】
1.会社名(商号)
2.会社住所(本店所在地)
3.資本金
4.出資者(発起人)
5.事業年度
6.事業目的
7.発行可能株式数
8.公告の方法
5.1 会社名の決定

会社名(商号)は、使用できない文字や語句などがありますので注意が必要です。ハングル文字や簡体字などは日本の法務局では登記ができません。また、同じ住所で同じ又は類似した商号や有名企業の称号は資料できません。したがって、会社設立に際して当事務所にてその会社名で登記できるかを事前に調査します。

使用可能な文字 〇漢字
〇ひらがな
〇カタカナ
〇ローマ字(大文字でも小文字でも可)
〇アラビア数字(いわゆる0,1,2,3・・・などの算用数字)
〇一定の符号(「&」、「’」、「,」、「‐」、「.」、「・」)
※符号は最初と最後には使用不可。ピリオドのみ最後に使用可能
※「空白(スペース)」はローマ字の商号の時にのみ使用可能
使用できない文字 ×ハングル文字、中国簡体字・繁体字その他上記以外の外国文字
×会社の一部門を表す文字(例:●●支店、●●事業部など)
×同一住所で同じ又は類似した商号
×特定業種のみ使用できる語句(例:銀行、信託、保険など)
×わいせつな語句や犯罪に関連するような語句(例:麻薬、殺人など)
×有名企業の称号(SONY、三菱商事など)
×商標登録されている商号
5.2 会社住所(本店所在地)

永住者や日本人の配偶者等の活動に制限のない在留資格を持つ外国人の方は、原則オフィスをどこに設けても良く、自宅開業も可能ですが、経営管理ビザ を取得する人の場合には一定の基準があります。

経営管理ビザ取得のためには、事務所や店舗が事業用に確保されていなければなりません。その際に契約上の注意点は、「法人名義で契約すること」と「使用目的を事業用」にすることです。

日本人
永住者(特別永住者)
日本人の配偶者等
永住者の配偶者等
など
〇原則オフィスをどこに設けても良い
(営む予定の許認可等で別途事業所や店舗の様式や広さなどの要件が設定されている場合あり)
経営管理ビザを取得する場合 事業所の確保(存在)があること
使用目的が事業用であること(居宅用はNG)
賃貸借契約等の名義が会社名義で法人の使用であること(個人名義はNG)
原則自宅とは別の場所に事務所を確保すること(一定の条件あり)

×自宅マンション (戸建てで事務所スペースと居宅スペースが完全にわかれている場合等は認められる可能性あり)
×マンスリーマンション
×バーチャルオフィス
×共同事務所・他の事務所の間借り
○賃貸事務所
○レンタルオフィス(独立した個室)
○インキュベーションオフィス

5.3 資本金と出資者

外国人の方が会社設立をするために資本金の金額を決定する際には、①経営管理ビザの要件、②税金の観点、③創業融資のための自己資金の観点、④必要となる許認可の資本金要件などを考慮しつつ検討する必要があります。

経営管理ビザを取得するためには、ビザを申請する外国人が1人で500万円以上の出資をする事が必要です。

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経営管理ビザ要件の充足
経営管理ビザを取得するためには、総額500万円以上の出資金額が必要
– 申請人自身に500万円以上の出資が必須ではないものの申請人が実質的に経営に参画している必要があり実務上は申請人による全額出資が必要となる

例:
× 申請人300万円+事業パートナーA氏200万円=500万
○ 申請人500万円以上

または、日本に居住する2名以上の常勤従業員を雇用
– パートタイマー、派遣・請負社員、在籍出向者は該当しない
– 日本人、特別永住者、永住者、日本人の配偶者等、永住者の配偶者等、定住者が該当

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創業融資等銀行融資の自己資金の側面
創業融資制度によっては、事業全体で要する資金の1/10〜1/2の自己資金(=資本金)を準備しているかどうかを要件としている場合がある

事業全体で必要となる金額(自己資金+創業融資の金額)から逆算した資本金を設定すべき

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税金の観点
設立時の資本金が1,000万円未満の場合、原則設立事業年度と翌事業年度は消費税を納めなくても良い
(特定期間の売上高が1000万円を超え、かつ、従業員らへの給与の額が1000万円を超える場合等には課税事業者となる場合がある)

法人住民税の均等割は資本金が1000万円を超えると年額7万円→16万円へ増額される

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必要な事業許認可の資本金要件
開始する事業によっては許認可が必要となり、その許認可の要件に資本金要件がある場合にはその金額を満たす必要がある

例:人材派遣業 2,000万円 など

出資金の払い込み

出資金を日本にある個人銀行口座へ払込み、払込証明を行います。日本の銀行で銀行口座を開設する場合、銀行の内部の決まりなどで6ヶ月以上など一定期間以上日本に在留していないと口座を開設できないことがあります(銀行によって異なります)。

日本で銀行口座を持っていない場合は、日本にいる事業パートナー(発起人または設立時取締役)などの個人銀行口座を利用して払込をすることができます。

海外に在住しており日本の銀行口座を持っていない場合:
発起人でない取締役に関しては、「発起人が設立時取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状)」をつければ、その取締役個人名の通帳への払い込みが可能です。日本に居住する知人等に便宜的に設立時取締役(外国人の場合は、取締役になれる在留資格であること)になってもらい、本人が来日するまでの会社設立事務を手伝ってもらい、本人来日後に取締役から退任するといった方法が考えられます。
親族等からの借入れ

自己資金だけでは500万円が用意できない場合に、親族等のからお金を借りるケースも多くあります。親族などから資本金を借りる場合でも経営管理ビザは取得できますが、入国管理局からは、金銭消費貸借契約書、送金記録、親族等の収入や財産が分かる書類などで資金の出所を証明することが求められます。また、創業融資の場面では、借入れは自己資金としてみなされない点には注意が必要です。

立証する書類の例:
金銭消費貸借契約書
送金記録
親と申請人との関係を証明するための「親子関係公証書」
親の在職証明書
親の納税証明書
親の銀行口座からお金を引き出したことがわかる預金通帳のコピー
現金を持ち込んだ際の出入国歴がわかるパスポートのコピー
5.4 事業年度の決定

事業年度とは、事業の経営状態を明らかにするために設けた会計の単位となる期間です。期間は自由に決めることができますので、事業が忙しい時期を避けて、開業から最も長くなる時点をおすすめしています。

【事業年度設定のポイント】

決算まで最も長くなるように:
例えば7/5が設立日であれば、7/1-6/30までを事業年度にする。これにより初年度も事業年度が最も長くなり、決算や税金の申告にかかる税理士費用などを抑えられる(決算までの期間にかかわらず1回分の決算申告費用が必要となるため)

繁忙期を考慮する:
通常は、事業年度の終了日から2ヶ月の間に決算申告書を作成。申告書の提出が遅れれば、延滞税がかかるおそれがあるため、なるべく繁忙期を避けた事業年度になるように調整する

節税や資金調達も考慮する:
第1期目の事業年度をいつからいつまでにするかにより、消費税の節税につながったり、資金調達が有利になったりする可能性がある(税理士等に相談すると良い)

5.5 事業の目的

会社法では会社は定款に定められた事業目的の範囲内のみで活動ができると定められています。事業に必要な許認可がある場合には、許認可取得のために必ず定款に入れ込まなければならない事業目的の文言もあるため注意が必要です。

事業目的を決める際のルール
適法性 営利性 明確性
商号と同じく公序良俗に反するものは認められない

法律により特定の業種の独占業務とされているもの(税理士など)は認められない

会社は営利目的の組織であるため、ボランティアや寄付などの活動は事業目的としては認められない

非営利目的の場合は、NPO法人などの設立が必要

事業目的は一般に広く認知された語句を用いて記載する必要がある

例:×FC→○フランチャイズ

事業目的記載のポイント
将来的に行う可能性のある事業も記載する 設立後すぐに展開する事業以外に、将来行う可能性のある事業も記載する。一度登記した後に事業目的を増やして登記し直す場合は追加で登記費用がかかる
許認可業種について考慮する 事業によっては許認可が必要なものもある。許認可ごとに事業目的hの記載方法が異なるので。あらかじめ監督官庁に確認が必要
本業を最初に記載する 基本的に一番上に記載する事業目的が本業を意味する。以降は将来的に行う可能性が高いものから順番に記載していき、最後に、業務に付随する細かな業務という意味で「全各号に付帯する一切の業務」という文言を加える
必要以上に多く書きすぎない 必要以上に多くの事業目的を並べた場合、何をやっている会社か分からず対外的なイメージが悪く、許認可事業で本業と関係ないものが入っている場合は、創業融資の審査が通りにくくなる可能性もあるため多くても10程度に抑え事業の焦点を絞ることが大事
許認可が必要な主な事業
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管轄 事業目的
宅地建物取引業 国土交通大臣または都道府県知事 不動産の売買、賃貸、仲介[及び管理]
建設業 国土交通大臣または都道府県知事 土木工事業
建築工事業
大工工事業
左官工事業など
都道府県知事または市長 飲食店の経営
[居酒屋、レストラン、インターネットカフェの経営]など
公安委員会 古物営業法に基づく古物の売買
中古事務機器類(●●●)の買取及び販売[及び輸出入]など
労働者派遣事業 厚生労働大臣 一般及び特定労働者派遣事業など
国土交通大臣または都道府県知事 旅行業
旅行業者代理業など
5.6 発行済株式数と発行可能株式総数

株主からの設立時の出資金が確定した後に、発行済株式数と発行可能株式総数を決定する必要があります。発行可能株式総数とは、会社設立時の株式会社が実際に発行する株式数と異なる、将来に向かって、定款を変更することなく発行が可能な株式数の総数のことで、会社の設立時の定款に、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」の1つです。1株あたりの出資金額(株価)は会社が任意に決められます。 計算のしやすかから1万円や旧額面である5万円が一般的です。

発行済株式数:
発行済株式数(設立時に発行される株式の数)=出資金の総額÷1株あたりの出資金額

発行可能株式総数

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公開会社 非公開会社
制限 発行済株式数の4倍が上限 制限なし
5.7 公告の方法

公告とは、決算や会社の合併等が生じた場合に社外に向けて情報公開することで、定款にその公告方法を記載する必要があります。公告の方法には、官報(国の機関紙)、日刊新聞紙、インターネット(電子公告)の3つがあります。電子公告は、自社のウェブサイト等に掲載する方法ですが、掲載されたことを証明する必要があり手間と費用がかかり、大企業で採用されることが多く、小規模な企業ではあまり採用されていません。費用と手続きが簡便な官報をお勧めいたします。特に定款に定めなかった場合も官報を選択したものとされます。

6.定款の作成と公証役場での認証

「5.会社の基本事項の決定」で定めた項目に沿って当事務所でお客様の会社の定款を作成いたします。当事務所で作成した定款は、お客様の確認後、公証役場の公証人により認証されます。この時に印紙税40,000円と定款認証料50,000円がかかります。なお、当事務所(行政書士)を経由して電子申請する場合には印紙税40,000円はかかりません。

7.資本金の払い込み

定款の認証が終わったら、個人の銀行口座へ資本金を払い込みます。

7.1 資本金の払い込み時期

資本金は「定款認証日以後登記申請までの間」に発起人の個人銀行口座へ振り込みます(定款認証前では振り込まれた資金が個人のものか、資本金としてのものなのか判断できないため)。

すでに個人銀行口座に500万以上の残高があり新たに送金する必要がない場合でも、その残高は資本金としての資金とは判断されないため、一度引き出して、再度振り込む必要があります。発起人の個人口座(通帳)に、定款認証後の日付で「振込」として資本金相当額が入る必要があるため、銀行窓口で一度出金して直ちに入金することも考えられます。

なお、払い込まれた資本金は会社設立後であれば、経営管理ビザの申請前であっても設備投資や広告費等に使っても構いません(=経営管理ビザ申請時に500万円以上の現金残高を確保しておかなければならないという訳ではありません)。

7.2 海外送金時の留意点

海外から資金を送金する場合、通常は海外送金は振込手数料や為替手数料がかかるため、資本金額に為替手数料等を加えた金額を送金する必要があります。例えば、定款に定めた500万円の資本金よりも少ない499万円の着金になると資本金を全額払い込んだと認められないため、少し余裕を持って振込みをしておくことが必要です。

また、海外送金は取り扱い銀行や通貨等によって、本国での送金から日本に着金するまでの日数が異なる場合もあるので、送金スケジュールも前もって確認しておくことが望ましいです。さらに、政府によって海外送金金額について上限(例:人民元/年間1人あたり5万米ドル)がある場合もあるので注意が必要です。

8.登記申請と会社設立の完了

資本金の払込みが完了したら、法務局へ登記申請を行います。登記申請書類の作成及び登記申請は提携する司法書士が行います(日本の法律では、本人及び弁護士・司法書士以外は登記申請をすることができません)。登記申請から概ね3-7営業日で登記が完了します。登記完了後、登記簿謄本・会社の印鑑証明書を取得します。登記簿謄本は、法人の銀行口座開設や法人名義で不動産物件を借りる手続きで使用します。

【ご参考:登記申請書類一覧】
・設立登記申請書
・認証済み定款
・資本金払込証明書
・発起人決定書
・役員の就任承諾書
・役員の印鑑証明書
・OCR用申請用紙またはCD-R
・印鑑届出書
・印鑑カード交付申請書
9.税務署への各種届出

税務署へ以下の書類を届出します。届出した書類は経営管理ビザの申請時に提出します。
お客様ご自身又は税理士により提出します。このタイミングで税理士をご紹介することもできます

【税務署等への提出書類】
・法人設立届出書(税務署・都道府県税事務所・市町村※東京23区は不要)
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書
10.社会保険等の届出

法人の事業所は、従業員の人数に関わらず社会保険への加入が義務付けられています。これは社長1名だけの会社の場合でもかわりません。小さな会社で「社会保険は保険料が高いから加入しない」といったところも見られますが法令違反となってしまいます。将来的に「経営・管理」から「永住」の変更申請をするには、社会保険へ加入していることが条件となってきますので注意が必要です。詳しくは「経営管理ビザ→の取得」をご参照ください

【年金事務所・労働基準監督署・ハローワークへの提出書類・例】
・健康保険・厚生年金保険新規適用届
・健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
・健康保険被扶養者(異動)届
・国民年金第3号被保険者資格取得届
・適用事業報告
・労働保険関係成立届
・労働保険概算保険料申告書
・時間外・休日労働に関する協定届
・雇用保険適用事業所設置届
・雇用保険被保険者資格取得届
11.日本銀行への外為法の報告書の提出

外国に住んでいる外国人(非居住者)または外国法人が10%以上を出資して会社を設立する場合、日本銀行に外為法上の届出をする必要があります。なお、国籍や業種によっては事前に届出をする義務もあるので注意が必要です。

(まとめ)

このように、日本での会社設立においては、事業開始に必要な許認可や経営管理ビザ、創業融資等で求められる要件を満たせるような事業の計画を複合的に事前に検討する必要があります。当事務所では、上述の論点を整理して適切なストラクチャーでの起業が可能になるように支援いたします


コンチネンタル国際行政書士事務所のプロフェッショナル・サービス

村井将一(むらい まさかず)
外国人専門起業支援プロデューサー。
~外国人の起業ビザから資金調達までスタートアップを徹底的に支援~
起業のためのビザの不許可・審査長期化のリスクを専門家が200%低減!!

三菱UFJモルガン・スタンレー証券(三菱UFJフィナンシャルグループと米モルガン・スタンレーとのジョイントベンチャー)の投資銀行部門で500人以上の起業家や経営者へ企業の資金調達やM&Aなどのアドバイスを実施。在職中、現場業務に従事しながら従業員組合中央執行委員として職場内の外国人や女性の活躍などのダイバシティ推進、労務環境改善活動に従事。専門は外国人の在留資格手続きに関わるコンサルティング及び財務コンサルティング。

入国管理局申請取次行政書士・CFP(Certified Financial Plannner)
日本証券アナリスト協会検定会員

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